Η πρόταση - την οποία έχουν ήδη αποδεχθεί οι βασικοί μέτοχοι της εταιρείας, που ελέγχουν το 28% των μετοχών - προβλέπει ότι για κάθε μετοχή της METLEN οι μέτοχοι θα λάβουν μία νέα μετοχή της εταιρείας που θα εισαχθεί στο Λονδίνο.
Η σχετική ανακοίνωση αναφέρει χαρακτηριστικά ότι «η συναλλαγή αποσκοπεί στη συγκέντρωση του Ομίλου υπό μια νέα απώτατη μητρική εταιρεία, την Metlen PLC, με έδρα το Ηνωμένο Βασίλειο, διατηρώντας παράλληλα το εύρος δραστηριοτήτων, τους στρατηγικούς στόχους και τις δεσμεύσεις του Ομίλου με επίκεντρο την Ελλάδα».
Ειδικότερα, όπως επισημαίνεται στην ανακοίνωση:
Η Metlen Energy & Metals PLC (η «Metlen PLC» ή ο «Προτείνων»), αγγλική δημόσια εταιρεία (public limited company) η οποία έχει συσταθεί υπό το δίκαιο της Αγγλίας και της Ουαλίας από τον κύριο Ευάγγελο Μυτιληναίο (ο «Βασικός Μέτοχος»), ανακοινώνει σήμερα την υποβολή προαιρετικής δημόσιας πρότασης ανταλλαγής (η «Δημόσια Πρόταση») για την απόκτηση του συνόλου των κοινών ονομαστικών μετοχών, ονομαστικής αξίας €0,97 η κάθε μία (εφεξής οι «Μετοχές της Εταιρείας»), εκδόσεως της «Metlen Energy & Metals Α.Ε.» (η «Metlen Α.Ε.» ή η «Εταιρεία», και από κοινού με τις θυγατρικές της, ο «Όμιλος»), τις οποίες η Metlen PLC δεν κατέχει άμεσα ή έμμεσα, με αντάλλαγμα νέες κοινές ονομαστικές μετοχές εκδόσεως της Metlen PLC σε ευρώ (εφεξής οι «Μετοχές του Ανταλλάγματος»), με σχέση ανταλλαγής μία προς μία, σύμφωνα με τις διατάξεις του ελληνικού Νόμου 3461/2006 (ο «Νόμος»)
Η συναλλαγή αποσκοπεί στη συγκέντρωση του Ομίλου υπό μια νέα απώτατη μητρική εταιρεία, την Metlen PLC, με έδρα το Ηνωμένο Βασίλειο, διατηρώντας παράλληλα το εύρος δραστηριοτήτων, τους στρατηγικούς στόχους και τις δεσμεύσεις του Ομίλου με επίκεντρο την Ελλάδα.
• Η στήριξη του Ομίλου στην Ελλάδα δεν θα επηρεαστεί, καθώς o Όμιλος θα εξακολουθήσει να διατηρεί τις δραστηριότητες του, τις επενδύσεις του, και το ανθρώπινο δυναμικό του στην Ελλάδα, καθώς και τη συνεχή συνεισφορά του στην ελληνική οικονομία και κοινωνία, ενώ παράλληλα προγραμματίζεται η δευτερογενής εισαγωγή των κοινών ονομαστικών μετοχών εκπεφρασμένες σε ευρώ εκδόσεως της Metlen PLC στο Χρηματιστήριο Αθηνών. Δεν θα υπάρξει καμία επίπτωση στις θέσεις εργασίας, στις αποδοχές ή στις παροχές του προσωπικού του Ομίλου εξαιτίας της συναλλαγής και η φορολογική κατοικία της Metlen PLC είναι στην Ελλάδα.
• Οι κύριοι στόχοι της Δημόσιας Πρότασης, προστίθεται, είναι να:
o αντικατοπτριστεί κατά τρόπο ουσιαστικό και πιο ακριβή η διεθνής διάσταση και το διεθνές αποτύπωμα του Ομίλου, ενισχύοντας την προβολή του στις διεθνείς αγορές και στη διευκόλυνση των εμπορικών δραστηριοτήτων του σε καθημερινή βάση,
o υποστηριχθεί ο μετασχηματισμός του Ομίλου, δια της μετάβασής του σε ένα πιο θεσμικό μοντέλο λειτουργίας που να συνάδει με το διεθνές αποτύπωμα του Ομίλου,
o διευρυνθεί η πρόσβαση διεθνών επενδυτών, μέσω της πρωτογενούς εισαγωγής του Ομίλου στο μεγαλύτερο και με την υψηλότερη εμπορευσιμότητα χρηματιστήριο της Ευρώπης, στο οποίο διαπραγματεύονται ο μεγαλύτερος αριθμός μετοχών διεθνών εκδοτών.
o ενισχυθεί περαιτέρω η εμπορευσιμότητα των κατόχων Μετοχών της Εταιρείας με την ένταξη των Μετοχών του Προτείνοντα στην Κατηγορία ESCC της Επίσημης Λίστας και την εισαγωγή τους προς διαπραγμάτευση στο LSE και να διευκολυνθεί η ένταξη των Μετοχών του Προτείνοντα στο δείκτη FTSE UK Index Series, και o διευκολυνθεί περαιτέρω η πρόσβαση του Ομίλου στις διεθνείς αγορές μετοχών και ομολόγων
Διευκρινίζεται τέλος ότι όσοι μέτοχοι δεν αποδεχθούν τη δημόσια πρόταση, θα έχουν δικαίωμα εξόδου με αντάλλαγμα 39,62 ευρώ ανά μετοχή που είναι η μέση σταθμισμένη τιμή του προηγούμενου εξαμήνου.
Η Metlen PLC συστάθηκε από τον Βασικό Μέτοχο ειδικά για την πραγματοποίηση της παρούσας συναλλαγής και δεν διαθέτει άλλες δραστηριότητες ή ουσιώδη στοιχεία ενεργητικού ή παθητικού, πέραν όσων συναρτώνται της προτεινόμενης συναλλαγής. Ο Βασικός Μέτοχος και οι ελεγχόμενες, κατά την έννοια του άρθρου 3 παράγραφος 1(γ) του Ν. 3556/2007, από αυτόν εταιρείες, Frezia Ltd, Kilteo Ltd και Melvet Investments Ltd, έχουν δηλώσει εγγράφως στον Προτείνοντα ότι θα προσφέρουν στη Δημόσια Πρόταση όλες τις Μετοχές της Εταιρείας που κατέχουν, οι οποίες αντιστοιχούν συνολικά σε ποσοστό περίπου 21,59% του μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Metlen Α.Ε., έναντι Μετοχών του Ανταλλάγματος, σύμφωνα με τους όρους και υπό τις προϋποθέσεις της Δημόσιας Πρότασης.
Ομοίως, η Fairfax Financial Holdings Limited («Fairfax»), η οποία ελέγχει μέσω θυγατρικών του ομίλου της, συνολικά 9.188.047 Μετοχές της Εταιρείας, οι οποίες αντιστοιχούν σε περίπου 6.42% του μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Metlen Α.Ε., έχει δηλώσει εγγράφως στον Προτείνοντα ότι αυτές οι μετοχές, καθώς και τυχόν άλλες Μετοχές της Εταιρείας που τυχόν αποκτηθούν από τη Fairfax ή/και συνδεδεμένες με αυτήν επιχειρήσεις μέχρι τη λήξη της περιόδου αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης, θα προσφερθούν στη Δημόσια Πρόταση έναντι Μετοχών του Ανταλλάγματος, σύμφωνα με τους όρους και υπό τις προϋποθέσεις της Δημόσιας Πρότασης.
Η Εθνική Τράπεζα της Ελλάδος Α.Ε. και η Τράπεζα Πειραιώς Ανώνυμος Εταιρεία ενεργούν ως σύμβουλοι του Προτείνοντα για τη Δημόσια Πρόταση.
Θα ακολουθήσουν οι απαιτούμενες εγκρίσεις από τα Χρηματιστήρια Λονδίνου και Αθήνας προκειμένου να τεθεί σε ισχύ η δημόσια πρόταση.
