Η σοβιετική επίθεση στον τομέα της Γερμανικής 4ης Στρατιάς άρχισε στις 23 Ιουνίου 1944, ενταγμένη στο ευρύτερο πλαίσιο της μεγάλης επίθεσης στη Λευκορωσία (Επιχείρηση Bagration). Στην βόρεια πτέρυγά της ενήργησαν δυνάμεις του 3ου Λευκορωσικού Μετώπου, οι οποίες διέσπασαν το γερμανικό ΧΧVII Σώμα Στρατού (ΣΣ) της γερμανικής 4ης Στρατιάς.
Το γερμανικό ΧΧΧΙΧ Σώμα Πάντσερ με τις 12η, 31η 110η και 337η Μεραρχίες Πεζικού (ΜΠ), υπό τον αντιστράτηγο Μάρτινεκ αποτελούσε το κέντρο της και το ΧΙΙ ΣΣ αποτελούσε το δεξιό της, καλύπτοντας και την πόλη, «φρούριο» κατά τον Χίτλερ, του Μόγκιλεφ, με τις 57η και 267η ΜΠ και την 18η Μεραρχία Γρεναδιέρων Πάντσερ (ΜΓΠ).
Οι Σοβιετικοί εξαπέλυσαν δύο επιθέσεις κατά της 4ης Στρατιάς, μία βόρεια στο ύψος της Όρσα και μια νότια στο Μόγκιλεφ. Εναντίον του ΧΙΙ ΣΣ σημειώθηκαν μόνο κινήσεις επίδειξης για να το κρατήσουν αγκιστρωμένο. Η σοβιετική επίθεση πέτυχε να διασπάσει το γερμανικό μέτωπο στον τομέα του ΧΧΧΙΧ Σώματος Πάντσερ, στον τομέα της 337ης ΜΠ. Η μεραρχία αυτή κάλυπτε το δεξιό άκρο του ΧΧΧΙΧ Σώματος, σε σύνδεσμο με την 12η ΜΠ του ΧΙΙ ΣΣ.
Η 12η ΜΠ θεωρείτο μια από τις καλύτερες του Γερμανικού Στρατού και ακόμα στις τάξεις της υπηρετούσαν αρκετοί βετεράνοι αξιωματικοί και υπαξιωματικοί. Οι στρατιώτες προέρχονταν από την Πομερανία. Στο άκρο δεξιό της μεραρχίας ήταν ανεπτυγμένο το 1/27 Τάγμα υπό τον ταγματάρχη Λεμ, καλύπτοντας την δυτική όχθη του ποταμού Πρόινα. Το τάγμα του Λεμ κατάφερε να αποκρούσει επί δύο μέρες τις σοβιετικές επιθέσεις.
Αργά το απόγευμα της 24ης Ιουνίου όμως ο Λεμ πληροφορήθηκε ότι το στρατηγείο του συντάγματός του, πολύ πίσω από τις δικές του θέσεις δέχτηκε επίθεση σοβιετικών αρμάτων και ότι ο συνταγματάρχης του είχε τραυματιστεί σοβαρά. Ο Λεμ κατέληξε στο ορθό συμπέρασμα ότι βορειότερα η άμυνα είχε καταρρεύσει και αποφάσισε να οπισθοχωρήσει με το τάγμα του.
«Περνούσαμε δίπλα από εγκαταλειμμένες θέσεις πυροβόλων και κατεστραμμένα οχήματα εφοδιοπομπών, που προφανώς είχαν καταστραφεί από την εχθρική αεροπορία. Μαζί μας ενώθηκαν αρκετοί αποκομμένοι στρατιώτες από μια μονάδα διαβιβάσεων, κάποιοι αγγελιοφόροι και ένα βλητοφόρο όχημα του πυροβολικού. Το μεσημέρι μας επιτέθηκαν 15 εχθρικά άρματα.
“Ύστερα από τρεις μέρες μάχης, χωρίς ύπνο, με νυκτερινές πορείες, ήμασταν εξαντλημένοι. Πυρά πυροβολικού ακούγονταν από νοτιοανατολικά. Δεν γνωρίζαμε που βρίσκονταν οι δικοί μας», αφηγείτο αργότερα ο Λεμ, δίνοντας με τη διήγησή του μια ακριβής εικόνα της κατάστασης σύγχυσης και εν πολλοίς πανικού που επικρατούσε στο γερμανικό στρατόπεδο.
Μονάδες ολόκληρες αποκόπτονταν και κυκλώνονταν χωρίς καν να το γνωρίζουν. Οι οργανικοί δεσμοί των τμημάτων κατέρρεαν και μεραρχίες ολόκληρες εξαφανίζονταν χωρίς ίχνη από τη γερμανική διάταξη μάχης. Το τάγμα του Λεμ σώθηκε, προσωρινά και κατάφερε να περάσει τον Δνείπερο από μια τις τελευταίες γέφυρες που δεν είχαν ακόμα ανατιναχθεί. Αποτελούσε όμως την εξαίρεση και όχι τον κανόνα. Στο μεταξύ η σοβιετική σφήνα έφτανε επίσης στον Δνείπερο.
Η μάχη του Μόγκιλεφ
Οι Σοβιετικές 139η και 238η Μεραρχίες Τυφεκιοφόρων (ΜΤ) έφτασαν στον μεγάλο ποταμό και διατάχθηκαν να τον περάσουν με κάθε διαθέσιμο μέσο. Οι άνδρες των δύο σοβιετικών μεραρχιών ήταν έτοιμες να εξορμήσουν κατά του «φρουρίου» του Μόγκιλεφ. Πράγματι το πεζικό ξεκίνησε τον αγώνα, αν και το πυροβολικό μόνο μισή ώρα αργότερα ήταν σε θέση να εξαπολύσει πυρά υποστήριξης.
Οι Γερμανοί όμως θα πολεμούσαν για το Μόγκιλεφ. Οι πρώτες σοβιετικές επιθέσεις είχαν ως αποτέλεσμα να κυριευτούν μερικά σπίτια στα προάστια της πόλης. Κάθε περαιτέρω προώθηση όμως στάθηκε αδύνατη από την σκληρή αντίσταση των Γερμανών.Οι Σοβιετικοί περίμεναν μέχρι τις 21.00 οπότε είχε περάσει τον ποταμό και η 330η ΜΤ και επανέλαβαν την επίθεση με τρεις μεραρχίες αυτή τη φορά.
Η νέα σοβιετική επίθεση πέτυχε να διασπάσει τη γερμανική άμυνα. Οι Σοβιετικοί στρατιώτες έφτασαν στο κέντρο της πόλης, πολεμώντας σώμα με σώμα, από σπίτι σε σπίτι. Οι οδομαχίες συνεχίστηκαν όλη τη νύκτα στην φλεγόμενη τώρα πόλη. Το απόγευμα της 27ης Ιουνίου είχε αφιχθεί στο Μόγκιλεφ ο ταγματάρχης Λεμ με το τάγμα του και του είχε ανατεθεί η απίστευτη αποστολή να υπερασπιστεί το «φρούριο» Μόγκιλεφ, του οποίου ονομαζόταν διοικητής.
Τη διαταγή του Χίτλερ είχε προσυπογράψει και ο διοικητής της 12ης ΜΠ, υποστράτηγος Μπάμλερ, ο οποίος μόλις δύο εβδομάδες πριν την σοβιετική επίθεση είχε αναλάβει τη διοίκηση της μεραρχίας, προερχόμενος από μια ήσυχη επιτελική θέση στη Νορβηγία. Ο Μπάμλερ ήταν εντελώς άπειρος στη μορφή του αγώνα στο Ανατολικό Μέτωπο και είχε ήδη γίνει ιδιαίτερα αντιπαθής στους άνδρες του, λόγω της ανόητης και ανούσιας τυπικότητάς του.
Όταν ο Λεμ τον αναζήτησε για να διαμαρτυρηθεί για την ηλίθια διαταγή υπεράσπισης του Μόγκιλεφ, τον βρήκε να κρύβεται σε ένα κελάρι, πραγματικό ηθικό ράκος, στα πρόθυρα νευρικής κρίσης, να επαναλαμβάνει μονάχα τη διαταγή για την υπεράσπιση της πόλης μέχρι του τελευταίου φυσιγγίου και του τελευταίου άνδρα.
Ο Λεμ πάντως, συναισθανόμενος την υποχρέωση του απέναντί στους άνδρες του δήλωσε καθαρά στον τρελό από φόβο στρατηγό ότι σκόπευε να επιχειρήσει να διαφύγει με το τάγμα του. Ο Μπάμλερ επέμενε ότι είχε λάβει προσωπική διαταγή από τον Χίτλερ να κρατήσει την πόλη. Κάλεσε μάλιστα τον επικεφαλής στρατοδίκη της μεραρχίας και τον ρώτησε τι προβλεπόταν αν παράκουε την διαταγή του Χίτλερ. Ο στρατοδίκης του είπε ότι σε μια τέτοια περίπτωση θα περνούσε στρατοδικείο και θα καταδικάζονταν σε θάνατο.
Ο Λεμ παρενέβη στη συζήτηση και δήλωσε ξεκάθαρα στον στρατηγό του ότι προτιμούσε να δει έναν στρατηγό νεκρό παρά να καταδικάσει 8.000 άνδρες σε θάνατο ή αιχμαλωσία! «Κάνε ότι νομίζεις», αρκέστηκε να απαντήσει ο Μπάμλερ. Όταν λίγο αργότερα ο στρατηγός πιάστηκε αιχμάλωτος από τους Σοβιετικούς συνεργάστηκε στενά μαζί τους, μέχρι το τέλος του πολέμου και αργότερα αναδείχθηκε ως κυβερνητικό στέλεχος στο καθεστώς της Αν. Γερμανίας.
Ο Λεμ οδήγησε το τάγμα του έξω από την πόλη, δίνοντας μάχες με τους Σοβιετικούς και όλοι μαζί κατάφεραν να φτάσουν στον Μπερεζίνα και να σωθούν. Το Μόγκιλεφ παραδόθηκε αργά το ίδιο βράδυ και 3.000 άνδρες της επίλεκτης 12ης ΜΠ αιχμαλωτίστηκαν, ενώ άλλοι τόσοι περίπου σκοτώθηκαν.
